宝鸡异型材设备 （上接61版）|上海证券报
2026-01-15 16:17:51
（上接61版）宝鸡异型材设备
生物医药行业通常选用市销率（PS）作为核心估值方法之一，主要考虑到该类企业核心特征是研发周期长、前期亏损、收入先于盈利兑现，而市盈率的分子是市值（估值）、分母是营业收入，不受净利润正负、研发费用资本化/费用化规则、非经常性损益的影响，能够穿透短期亏损的表象，直接衡量市场对企业收入规模及增长潜力的定价。
基于上述原因考虑，公司以市销率作估值比对。选取2024年至今公开披露的部分上市公司对外收购或投资生物医药行业，且与标的公司具备类似产品或技术的相关可比交易案例，相关市销率如下：
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在上述案例中，贝达药业与关联方增资瑞普晨创获其6.1034%股权案例中，交易标的是一家以干细胞再生医学与细胞治疗为核心的高新技术企业，静态市销率为989.68倍；东北制药收购鼎成肽源70%股权案例中，交易标的已建立TCR-T、CAR-T技术平台及转化工艺体系，静态市销率为2,581.47倍。
由此可知，济慈医疗本次标的交易定价静态市销率62.54倍，低于交易标的具备类似产品或技术的可比案例静态市销率倍数。
2、说明本次交易作价是否公允
综上，本次交易评估咨询结论对应的静态市销率低于交易标的具备类似产品或技术的可比案例静态市销率倍数；本次交易作价主要系基于标的公司相关研发成果、当前发展阶段以及未来发展潜力，参考本次《评估咨询报告》所提供的评估咨询结论，经充分协商谈判后确定，定价过程经过充分博弈，符合交易双方的利益诉求，具有商业合理性，本次交易作价具备公允性。
（二）未设置业绩承诺及类似安排的原因及合理性，当前交易安排是否有利于保护公司和中小股东利益
1、济慈医疗其他股东不存在强制参与业绩承诺的义务，未设置业绩承诺及类似安排符合监管规则
本次现金交易不构成重大资产重组，且济慈医疗其他股东胡敏、深圳知微生物科技有限公司和深圳阿尔法再生医疗健康管理有限公司（以下简称“合资方”）不属于公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次现金交易的各项条款系交易各方根据市场化原则自主协商确定，因此本次现金交易未设置业绩承诺和补偿安排，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
2、公司已与合资方约定相关管理团队的持续任职及避免同业竞争安排
（1）管理团队的任职稳定性
公司已与合资方于2025年12月签订了《云南济慈医疗科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），协议约定：
自本协议签署之日起至本次增资的工商变更登记完成之日,为确保济慈医疗稳定经营，保障其资产、业务、人员等状况不发生重大不利变化，合资方承诺济慈医疗应维持现有核心管理层及技术团队的稳定性，未经公司事先书面同意，济慈医疗不得解聘或变更其董事、高管、核心骨干的职务与薪酬；
（2）避免同业竞争安排
公司已与合资方签订的《增资协议》中约定了：
①济慈医疗应与其董事、高级管理人员、核心技术人员及其他负有保密义务的员工签订《保密与竞业限制协议》。协议中应包含离职后竞业限制条款，竞业限制期限、范围及经济补偿标准应严格按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定执行，相关经济补偿成本由济慈医疗承担。除非丙方解散等特殊情形，竞业禁止义务期限为在职期间及终止作为丙方股东或终止与丙方雇佣关系之日起两年(二者中以较晚发生者为准)。本条款亦适用于济慈医疗控制的公司；
②胡敏、济慈医疗高级管理人员、核心技术人员及其他负有保密义务的员工在终止作为济慈医疗股东或终止与济慈医疗雇佣关系前(二者以较晚发生者为准)不得自营或与他人合营，或者采取任何直接或间接的方式从事竞争性业务(以下称“竞争活动”)以及其他有损于济慈医疗利益的行为，包括但不限于:
1）控股、参股或间接控制从事竞争活动的公司或其他组织；
2）担任从事竞争活动的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工；
3）向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；
4）直接或间接地从事竞争活动或从从事竞争活动的公司或其他组织中获利；
5）以任何形式争取与丙方业务相关的客户，或和丙方生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易,无论该等客户是丙方在本次投资交割之前的或是本次投资交割之后的客户；
6）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自本次投资交割之日起从丙方离任的任何人:以及以任何形式争取雇用丙方届时聘用的员工。
通过上述安排，公司与合资方的上述持续任职及不竞争安排有助于保障本次交易完成后标的公司管理团队的稳定，保障公司和中小股东利益。
综上，济慈医疗其他股东不存在强制参与业绩承诺的义务，未设置业绩承诺及类似安排符合监管规则，具备合理性；公司已通过《增资协议》对济慈医疗管理团队的任职稳定性和避免同业竞争安排予以明确，当前交易安排有利于保护公司和中小股东利益。
独立董事认为：宝鸡异型材设备
1、标的评估增值率较高主要是将账面未记载的专利技术纳入评估范围并产生较大增值，选取的关键参数符合济慈医疗实际情况，遵循市场通用惯例，不存在重大异常差异情形。本次评估建立在所设定的假设条件基础下，形成的评估测算结果增值率较高具有合理性。
2、本次交易作价公允，未设置业绩承诺及类似安排符合监管规则，公司已与合资方约定相关管理团队的持续任职及避免同业竞争安排，当前交易安排有利于保护公司和中小股东利益。
问题4.关于交易完成后的安排
请公司补充说明：（1）交易完成后上市公司对济慈医疗的管理控制措施，包括但不限于对济慈医疗派驻董事或高管情况、是否对济慈医疗核心管理人员留任作出相关安排、日常业务财务经营决策机制等；（2）本次投资仅持有 34.00%股份的原因及主要考虑，是否存在未来退出安排或者进一步增持安排，是否存在其他协议安排。
【回复】
一、交易完成后上市公司对济慈医疗的管理控制措施，包括但不限于对济慈医疗派驻董事或高管情况、是否对济慈医疗核心管理人员留任作出相关安排、日常业务财务经营决策机制等
（一）对济慈医疗派驻董事或高管情况
根据增资协议，济慈医疗设立股东会和董事会，董事会由7名董事组成，其中公司提名3名董事，胡敏提名3名董事，深圳知微生物科技有限公司提名1名董事；后续根据需要增加独立董事，并由公司、胡敏、深圳知微生物科技有限公司及深圳阿尔法再生医疗健康管理有限公司协商提名合适人选担任。济慈医疗财务负责人将由公司推荐的人选担任。
（二）对济慈医疗核心管理人员留任作出的相关安排
济慈医疗董事长、总经理仍由济慈医疗创始人胡敏先生担任。胡敏、知微生物、阿尔法再生应维持济慈医疗现有核心管理层及技术团队的稳定性，未经公司事先书面同意，济慈医疗不得解聘或变更其董事、高管、核心骨干的职务与薪酬。
（三）日常业务财务经营决策机制
济慈医疗的日常经营实行总经理负责制。同时，济慈医疗作为金达莱的参股公司，按照上市公司要求规范运作。公司将推荐专业团队加强济慈医疗人事、财务、法务等方面管理，济慈医疗财务负责人将由公司推荐的人选担任，济慈医疗按月度向股东提供财务报表和经营情况报告。
二、本次投资仅持有34.00%股份的原因及主要考虑，是否存在未来退出安排或者进一步增持安排，是否存在其他协议安排
本次投资后，公司持有济慈医疗34.00%的股份，系交易双方商业谈判的结果。一是该持股安排有助于保持济慈医疗创始人胡敏先生对经营管理的控制，保障业务连续与稳定，支持其持续发展；二是公司出于合理控制投资风险、开展财务性投资的考虑。公司使用自有资金进行本次投资，短期内对财务与生产经营无重大影响，同时有利于拓展公司业务，增强公司盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力和影响力，促进公司的可持续发展。
截至本回复出具日，未制定任何退出计划或进一步增持安排，亦不存在其他相关协议安排。
独立董事认为：
1、交易完成后公司将参与济慈医疗的经营决策与管理控制，在董事会成员、财务负责人的任免上拥有提名权，强化经营情况定期汇报，对济慈医疗核心团队成员留任、知识产权及产业化成果、保密与竞业禁止等均做了相关安排。
2、本次投资所持股权数量系双方商业谈判的结果，目前未制定任何退出计划或进一步增持安排，不存在其他协议安排。
二、关于向中科鸿泰增资事项
问题5.关于信息披露完整性及自愿信息披露标准。
（1）请对照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》及本所相关格式指引的要求，完整披露本次增资事项的相关信息；（2）请说明上市公司自愿信息披露的内部管理制度、披露标准及决策程序，并结合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及上市公司历次自愿信息披露情况，说明本次披露是否符合自愿信息披露的“保持必要的一致性及持续性”的基本要求，是否存在选择性披露或误导投资者的情形。
【回复】
一、请对照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》及本所相关格式指引的要求，完整披露本次增资事项的相关信息
根据相关规则及格式指引要求，对本次增资事项的增资前后股权结构补充披露如下：
单位：万元
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二、请说明上市公司自愿信息披露的内部管理制度、披露标准及决策程序，并结合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及上市公司历次自愿信息披露情况，说明本次披露是否符合自愿信息披露的“保持必要的一致性及持续性”的基本要求，是否存在选择性披露或误导投资者的情形
（一）公司历次自愿信息披露情况
公司上市以来，自愿信息披露主要针对签订重大合同、中标、签订框架协议等事项进行披露，具体如下表所示：
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（二）本次披露的合规性
根据《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》，其对于自愿信息披露的相关规定如下：
“第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。”
根据公司现行有效的《信息披露管理制度》（2025年8月修订），其中关于自愿信息披露的标准及决策程序如下：
“第二条 本管理制度所称“信息”是指对公司股票价格可能产生重大影响的、与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息以及证券监管部门要求披露的信息；
第五条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大信息”或者“重大事项”）。
第九条 除依法需要披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第四十一条 公司临时报告有关重大事件的内部报告、传递、审核和披露程序：
（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）公司各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或信息披露管理部门报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；
（三）董事会秘书组织协调公司相关各方并起草临时报告披露文稿，公司董事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作；
（四）对于需要提请股东会、董事会、审计委员会审批的重大事项，董事会秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事、审计委员会成员或股东审阅；
（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于需履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东会、董事会、审计委员会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议；
（六）经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发。”
因此，对于相关重大事项，若其金额达到法定披露标准，公司将进行及时披露；若其金额未达到相关披露标准，但其从实质上可能对股东和其他利益相关者作出价值判断和投资决策产生重要影响，公司亦会根据《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》和《信息披露管理制度》的有关规定对相关信息进行自愿性信息披露。
本次对中科鸿泰进行投资，系公司通过对包括但不限于医疗器械、生物制造等大健康领域非上市公司股权的前瞻性布局和投资，帮助公司优化产业结构，提高公司的抗风险能力，培育新的利润增长点。公司预计该信息可能会对投资者作出价值判断和投资决策产生重要影响，因此从谨慎性角度考虑，对该事项进行自愿披露并进行相关风险提示，不存在选择性披露或误导投资者的情形，符合保持必要的一致性及持续性的要求。公司后续对该类信息进行自愿披露时，将会严格按照有关规定，保持必要的一致性及持续性。
独立董事认为：
本次披露符合自愿信息披露的“保持必要的一致性及持续性”基本要求，不存在选择性披露或误导投资者的情形。
问题6.关于增资目的和必要性
公告显示，中科鸿泰成立于 2018 年，2024 年度净资产为 898.60 万元，净利润为-1,139.85 万元，截至 2025 年 9 月 30 日，净资产为 347.84 万元，净利润为-550.77 万元。请公司补充说明：（1）结合中科鸿泰所处细分行业的市场前景、竞争格局、技术路线及应用情况以及中科鸿泰核心团队任职情况、技术储备及先进性、研发能力、客户资源等情况，说明在中科鸿泰尚未盈利的情况下进行投资的考虑因素，并分析其未来盈利能力及可能面临的主要风险；（2）结合上市公司现有业务结构、战略发展规划，详细说明本次对外投资的必要性及合理性；（3）中科鸿泰前次投资具体情况，包括投资时间、投资方及背景、投资金额、估值情况等，并将前次投资与本轮投资进行对比，分析估值变动的合理性；（4）上市公司为保障投资安全及未来收益拟采取的具体措施，包括但不限于协议条款设置、公司治理安排、业绩承诺或补偿机制等，并充分提示相关投资风险。
【回复】
一、结合中科鸿泰所处细分行业的市场前景、竞争格局、技术路线及应用情况以及中科鸿泰核心团队任职情况、技术储备及先进性、研发能力、客户资源等情况，说明在中科鸿泰尚未盈利的情况下进行投资的考虑因素，并分析其未来盈利能力及可能面临的主要风险
（一）中科鸿泰所处细分行业的市场前景
据不完全统计，2024年中国血管介入手术总计约700万例，其中冠脉介入手术量约200万例。根据2014-2024年中国血管造影机DSA设备增购数据，推测未来可装机血管介入手术机器人的手术室约12000间。根据行业报告，2030年全球血管机器人市场规模约44.8亿美元，中国市场约58.2亿人民币。
目前，血管介入手术机器人尚处于市场导入期，尚无收费条目。
参考其他类型的手术机器人，如骨科机器人收费，其在北京市每台手术费开机费8000元（甲类医保），耗材12000元（乙类医保）。
（二）中科鸿泰竞争格局
目前，血管介入手术机器人领域，主要有Robocath公司（与微创机器人公司合作）的R-One机器人（2023年获批）和北京唯迈医疗的ETcath机器人（2025年获批）获批上市，开始商业化推广。
对比国内已获批上市的同类型机器人，中科鸿泰血管介入手术机器人存在以下核心优势：（1）采用仿生原理设计，可同时完成导丝的旋转与推送操作；（2）双通道设计可同时操作两根导丝、两根球囊/支架导管；（3）具有力反馈功能。相比行业现有水平，除上述优势，中科鸿泰手术机器人可以完成远程手术、全流程机器人辅助和数据收集功能。
（三）中科鸿泰技术路线及应用情况
血管介入手术是治疗心脑血管最主要的方式，借助机器人技术辅助医生开展血管介入手术，能够有效解决当前血管介入手术所面临的问题，不仅能大幅度降低介入医生的X射线辐射伤害，同时还能辅助更精准地完成手术操作。
中科鸿泰首款产品“血管介入手术机器人”目前已生产出产品样机，该产品实现了同时操控两根导丝及球囊/支架、主控端与递送端实时通信与控制、多器械切换与协同操控、以及每根导丝的推送和旋转操控的功能，其核心技术均为自主研发。该产品搭配血管造影机（DSA），为医生提供远距离有线（或无线）控制血管介入机器的遥控手术方案。
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血管介入手术机器人的临床价值体现在医生、患者、医疗系统三个层面：
1、提升手术精准度与安全性：机器人可实现亚毫米级（0.1毫米）的精准控制，有效滤除人手生理性震颤，显著降低对血管内壁的损伤风险，有助于提升手术成功率，并可能减少造影剂用量，降低术后并发症发生率；
2、解决辐射防护痛点：机器人系统使医生能在屏蔽控制室或远程进行操作，实现手术操作者“零辐射”暴露，从根本上解决了这一职业健康难题，并避免由于穿戴沉重铅衣带来的体力负担和骨科疾病等问题；
3、优化医疗资源分配：结合5G等高速通信技术，专家可实现远程手术操作，为医疗资源相对匮乏的地区提供高水平医疗服务；
4、降低学习曲线：机器人系统标准化了部分操作流程，有助于缩短年轻医生的学习周期，加速介入人才的培养；
5、拓展复杂手术能力边界：机器人系统能够实现器械协同递送（如双球囊/双支架），完成传统徒手难以实现的复杂分叉病变术式（如Culotte术）。集成三维重建与智能路径规划功能，可实现器械的半自动或全自动精准递送，代表了未来智能化手术的发展方向。
（四）中科鸿泰核心团队任职情况
中科鸿泰核心团队如下表所示：
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（五）技术储备及先进性、研发能力
中科鸿泰拥有31项发明专利，均已获得授权，其中12项发明专利源于中科鸿泰2018年12月成立时部分股东的出资，4项发明专利为2024年4月由中国科学院自动化研究所转让，其余15项发明专利为中科鸿泰后续自主研发原始取得。拥有26项实用新型专利，均已获得授权，为中科鸿泰自主研发原始取得。拥有20项外观设计专利，均已获得授权，为中科鸿泰自主研发原始取得。
中科鸿泰核心团队以中科院科研背景为依托，融合了技术研发、临床合作、产业化和资本运作经验，形成了“科学家+工程师+临床专家”的多学科协同架构，有利于医疗机器人产品的快速迭代与商业化落地。
中科鸿泰创始团队源于中国科学院自动化研究所，在该领域拥有近二十年的持续研究历史，承担了国内首个血管介入手术机器人相关的国家863计划。完成了从原理样机到全球首例5G远程复杂血管介入手术动物实验的全链条技术验证，并于2023年成功完成国内首例心血管大型学术会议开幕式的远程介入手术直播演示。
中科鸿泰核心产品是全球首款可实现同时操控两根导丝、两根球囊/支架协同递送的机器人系统。这一设计使其能够处理占临床大部分比例的血管分叉等复杂病变，突破了当前市场上单通道产品主要适用于简单病变的局限，形成了显著的临床差异化优势。同时，中科鸿泰采用仿生手指式设计，实现了亚毫米级的递送精度和高灵活性，其闭环力感知与反馈技术，旨在为远程操作的医生提供真实的触觉力反馈，极大提升了手术操作的精准度和安全性。
上述技术创新获得多项国家及行业认可，包括：2025年中科鸿泰牵头承担“十四五”国家重点研发计划，进入国家药监局创新医疗器械特别审查程序“绿色通道”，入围工信部、国家药监局人工智能医疗器械创新任务“揭榜挂帅”单位。
同时，中科鸿泰有顶尖的产学研医协同生态：一是拥有背靠中科院科研平台，能持续获得前沿技术支持；二是中国骨科手术机器人领军企业、科创板上市公司天智航创始人张送根担任公司董事，北京市医疗机器人产业创新中心作为公司股东，在手术机器人产业中具有丰富的经验和行业资源，塑料挤出机设备能够助力公司快速稳健发展；三是与阜外医院、宣武医院、协和医院等国内顶尖心血管、外周血管、神经介入中心建立了深度战略合作，确保了产品研发与最迫切的临床需求紧密结合，为临床试验、专家共识建立和后续市场推广提供了坚实基础。
（六）客户资源
作为市场新进入者，中科鸿泰品牌认知度、销售渠道和客户服务体系几乎从零开始建设，目前暂无客户。
（七）未来盈利能力及可能面临的主要风险
血管介入手术机器人作为新兴技术，目前在国内缺乏普遍、独立的医保收费项目，影响产品的商业化速度，需要通过合作医院及医保机构申请收费条目。介入手术机器人的长期临床价值需要高级别的循证医学证据支持。需投入大量资源和时间，开展前瞻性、多中心临床研究，以确凿的数据证明其产品相较于传统手术的优效性，形成专家共识。销售网络与服务体系构建，需要从零开始搭建一支兼具医学知识和销售技巧的专业化市场团队，并建立覆盖全国、响应迅速的售后技术服务网络。中科鸿泰未来可能主要面临以下风险：
1、技术与市场竞争风险
若竞争对手在人工智能辅助操作等关键技术上实现更大突破，中科鸿泰技术优势可能被削弱或赶超。此外，竞争对手在品牌知名度、资金实力或现有医院渠道方面可能具有先发优势，中科鸿泰作为市场后入者，将面临激烈的市场争夺战。
2、器械安全性相关的风险
若产品在使用过程中，造成严重手术事故，将对中科鸿泰造成较大负面影响，甚至涉及法律纠纷。尽管在设备出厂前经过严格的测试，但仍需为可能发生的事故做好准备。目前，中科鸿泰的产品对此制定了应对措施，例如，一旦发生如血管穿孔、严重夹层等急性并发症，系统具备一键急停功能，切断机器人所有动力，并且所有器械连接部件都采用机械快拆结构，使医生能够迅速接管手动操作。另外，为避免法律纠纷，机器人系统主端和从端可以完整记录手术全过程的数据，包括所有操作指令、影像、力传感数据和系统状态。这些数据是事后进行根因分析的基础，有助于精准定位问题是源于设备缺陷、软件逻辑错误还是人为操作不当，供第三方检验和鉴定机构参考。
3、资金与运营管理风险
产品上市后的市场推广、临床研究、团队扩建等环节的资金消耗较大，在中科鸿泰实现自我“造血”之前，高度依赖外部融资。资本市场环境变化或公司发展未达预期都可能导致融资困难，使业务陷入停滞。
4、团队升级与管理风险
中科鸿泰需要从以研发为核心的技术团队，转型为兼具研发、生产、市场、销售、管理等能力的复合型组织，吸引、培养和保留顶尖的复合型人才至关重要，同时管理复杂度将随规模扩大而显著增加。
二、结合上市公司现有业务结构、战略发展规划，详细说明本次对外投资的必要性及合理性；
（一）公司现有业务结构、战略发展规划
公司系国内先进的创新型水环境治理综合服务商，长期专注于解决生活污水、工业废水处理的痛点、难点，立足自主创新，先后攻克碳氮磷同步深度去除、污泥源头减量等技术难题，独立开发出具有自主知识产权的FMBR污水处理新工艺和JDL重金属废水处理新工艺，并在全国村镇污水处理、市政污水处理、黑臭水体外源截污治理、工业废水处理等领域广泛推广应用，取得显著成效。
公司始终坚持以保护水环境为使命，以市场需求为导向，以技术创新为根本，坚持不懈实施“科技兴企、市场多元化、全球化”三大战略，大力推广FMBR新工艺、新技术，不断拓宽应用面，努力发展成为国内领先、国际先进的创新型水环境治理综合服务商。未来，公司在扎根环保行业的同时，也将通过对包括但不限于生物制造、医疗器械、大健康等行业未上市公司股权的前瞻性投资，帮助公司拓宽业务范围，提升公司技术创新能力，培育新的利润增长点。
按产品/服务划分，公司业务主要有水环境整体解决方案、水污染治理装备、水污染治理项目运营及其他业务等。2024年度，公司分产品/服务主营业务收入结构如下所示：
单位：万元
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（二）本次对外投资的合理性、必要性
发展现有主业虽是公司坚持的方向之一，但近年来，现有主业面临着行业整体增速放缓，外部竞争加剧，增量市场空间变窄的现状，使得公司发展遭遇“瓶颈”。当前公司主业面临的现状为：一是，环保行业大监管格局已基本形成，以国央企为主的重资产企业是环保行业的主导者，能够以良好的资本手段构建平台、扩大资产规模、提高效率，普遍具备较强的产业属性，竞争优势明显，且行业整合趋势显著，市场集中度进一步提升，行业竞争加剧。二是，随着环保市场的成熟度逐步提升，加之受当前整体宏观经济环境影响，环保行业的新增项目需求逐步放缓，增量市场空间变窄，市场进入存量竞争阶段，不少环保企业的经营从“开拓型模式”变为“运营型模式”，导致企业在重资产模式下经营成本增加，项目承接风险随之提高，公司因采取更谨慎的市场策略导致公司营业收入有所下滑；三是，公司下游行业属于重资产投资项目，单体项目投资金额大、建设及投资回收周期较长，随着行业竞争加剧，影响了公司营业收入和盈利能力的提升。
中科鸿泰主营业务为医疗机器人技术与系统研发、生产及销售，其所在行业是国家“十四五”规划的重点发展方向；2025年6月，国家药监局发布《优化全生命周期监管支持高端医疗器械创新发展有关举措的公告》，全力支持高端医疗器械重大创新。目前，我国手术机器人行业正处“国产替代”攻坚与商业化突破的关键期，而中科鸿泰产品已进入国家药监局创新医疗器械特别审查程序“绿色通道”；并且，其产品在牵头单位中国医学科学院阜外医院成功完成经皮冠状动脉介入治疗（PCI）注册临床试验首例入组。截止2025年12月21日，中科鸿泰已完成16例临床试验，目前正在快速推进中。
因此，公司在坚持发展现有主业的同时，也在响应国家的号召，结合公司未来战略规划，通过对包括但不限于医疗器械、生物制造等大健康领域未上市公司股权的前瞻性投资，进而帮助公司拓宽业务范围，培育新的利润增长点。中科鸿泰在医疗人工智能领域有近20年技术积累，科研实力雄厚，在血管介入手术机器人领域有技术壁垒和先发优势，公司对其进行投资具有合理性和必要性。
三、中科鸿泰前次投资具体情况，包括投资时间、投资方及背景、投资金额、估值情况等，并将前次投资与本轮投资进行对比，分析估值变动的合理性
（一）中科鸿泰前次投资具体情况，包括投资时间、投资方及背景、投资金额、估值情况等
中科鸿泰前次投资具体情况如下：
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（二）估值变动的合理性
本次交易的定价主要依据标的公司技术及研发产品的整体商业价值和市场前景综合判断，由交易各方友好协商确定。本次交易公司将出资3000万元，其中195.86895万元计入中科鸿泰注册资本，2804.13105万元计入中科鸿泰资本公积金，折合增资价格为15.32元/股，较中科鸿泰前次增资价格6.48元/股有所提升，具体原因如下：
1、顶尖团队与产学研医生态双轮驱动，引领项目快速推进
中科鸿泰创始团队为侯增广教授领衔的团队，以中科院科研背景为依托，融合了技术研发、临床合作、产业化和资本运作经验，在该领域拥有近二十年的持续研究历史，承担了国内首个血管介入手术机器人相关的国家863计划，完成了从原理样机到全球首例5G远程复杂血管介入手术动物实验的全链条技术验证。
同时，中科鸿泰背靠中科院科研平台，能持续获得前沿技术支持。中国骨科手术机器人领军企业、科创板上市公司天智航创始人张送根担任公司董事，北京市医疗机器人产业创新中心作为公司股东，在手术机器人产业中具有丰富的经验和行业资源，能够助力公司快速稳健发展。
2023年10月，中科鸿泰完成前次增资（天使轮），从中科院自动化所转让4项发明专利，开始产业转化。此后两年时间内，中科鸿泰成功完成团队搭建、产品研发迭代、动物实验、第三方检测、样机及耗材生产等核心任务，获批国家高新技术企业、北京市专精特新中小企业资质，获得国家重点研发项目支持，产品进入国家创新医疗器械绿色通道，实现产品研发从0到1的跨越。
2、深化战略合作，核心产品完成注册临床试验首例入组
前次增资至今，中科鸿泰陆续与阜外医院、海淀医院、友谊医院、华东医院等国内顶尖心血管、外周血管、神经介入中心建立了深度战略合作，确保了产品研发与最迫切的临床需求紧密结合，为临床试验、专家共识建立和后续市场推广提供了坚实基础。2025年11月，中科鸿泰在牵头单位中国医学科学院阜外医院成功完成经皮冠状动脉介入治疗（PCI）注册临床试验首例入组。在临床试验结束后，该产品即可申请注册审批上市销售。
3、持续夯实技术底座，筑牢发展根基
中科鸿泰拥有31项发明专利，26项实用新型专利以及20项外观设计专利，合计77项；其中，前次增资至今新增61项专利，包括15项发明专利、26项实用新型专利、20项外观设计专利，较前次增资时专利总数有较大幅度增加，创新成果持续增加，专利储备不断增强。
综上，公司估值较上次增资有大幅度提升，但具备合理性。
四、上市公司为保障投资安全及未来收益拟采取的具体措施，包括但不限于协议条款设置、公司治理安排、业绩承诺或补偿机制等，并充分提示相关投资风险
（一）协议条款设置
根据本次交易双方签署的《江西金达莱环保股份有限公司、苏钢对北京中科鸿泰医疗科技有限公司之增资协议》，本次交易的增资先决条件和付款条款设置如下：
“5.1. 本次增资的先决条件
除非乙方做出书面同意豁免，乙方进行本次增资的义务以下列先决条件全部实现为前提：
5.1.1. 目标公司作出有关同意签署交易文件和批准本次投资的股东会决议， 现有股东以书面方式相应放弃其各自所享有的优先认购权；
5.1.2. 各方顺利完成包括本协议及补充协议在内的各交易文件的签署；
5.1.3. 截至付款日，甲方、丙方、丁方在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的；
5.1.4. 截至付款日，没有发生对公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；
5.1.5. 截至付款日，公司不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或以其他方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序；
5.1.6. 各方在共同签署的其他协议中约定的关于本次增资的其他先决条件。
5. 2. 付款
5.2.1. 在本协议5.1款所述全部先决条件均得到满足（或由乙方书面放弃），且公司根据本协议第5.1.1、5.1.2项的约定将有关书面文件提交予乙方后，公司向乙方发出付款通知书。乙方在收到公司付款的书面通知后15个工作日内应分别向公司指定银行账户支付协议约定的各自增资价款的50%。
5.2.2. 在本协议第5.1款约定的先决条件持续符合的前提下，乙方应当在本协议第5.3款约定的工商变更登记完成后1个月内一次性支付剩余全部增资价款。”
（二）公司治理安排
根据《北京中科鸿泰医疗科技有限公司股东协议》，中科鸿泰治理安排如下：
“3.1. 股东会
3.1.1. 股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构。股东会应根据《公司法》或公司章程的规定，至少每年召开1次会议。
3.1.2. 股东以其所持公司股权的比例拥有相应比例的表决权。股东会作出以下所列事项决议时，必须经过代表三分之二(2/3) 或以上表决权的股东同意方可通过：
（a）对公司章程进行替代或修改，公司法另有规定的除外；
（b）增加或者减少公司注册资本；
（c）公司合并、分立、清算、解散、停业、重组、并购或者变更公司形式；
（d）改变对本轮投资方有利的权利（包括但不限于法定股东权利、优先权、其他特权），或给除本轮投资方以外的任何其他方设置或授予权利，以使该权利优先于或者等同于本轮投资方目前享有的权利；
（e）公司年度财务预算方案、决算方案；
手机：18631662662（同微信号）（f）公司利润分配方案及亏损弥补方案；
（g）决定任何证券的发行（包括但不限于股权和债权类证券）或决定公司的上市计划（包括但不限于上市时间、价格、地点和承销商的选择）；
（h）批准公司新的股权奖励和激励计划；
（i）改变董事会人数的组成结构、决策方式和权力范围；
（j）为除公司全资及控股子公司之外的其他任何第三方，提供借款、担保、抵押，或以其他任何方式对公司资产设定他项权利的行为。
3.2. 董事会
3.2.1. 本次增资完成后，公司董事会应由8名董事组成；董事人选根据下述方式产生：
（a）实际控制人有权提名3名董事，其中1名董事担任公司董事长；
（b）中自投资有权提名1名董事，鼎森鸿盛有权提名1名董事；
（c）金科汇钰、水木东方分别有权提名【1】名董事；
（d）金达莱有权提名【1】名董事。
3.2.2. 各方需在股东会上投票赞成上述投资方股东提名的人士出任公司董事并保障其正常行使董事职权。
3.2.3. 投资方股东提名的董事未经其书面同意不得被免职或更换，若该董事根据中国法律的规定被取消担任董事的资格，各方应确保提名方提名接替人选。
3.2.4. 董事会会议应至少每年召开2次，可采取现场会议、电话会议、视频会议或书面传签等方式召开。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面方式委托他人按委托人的意愿代为出席并投票。
3.2.5. 董事会决议的表决实行董事一人一票，董事会决议须经全体董事过半数同意方可通过。下列事项需三分之二以上董事同意方可通过 ：
（a）出售、质押、转让、处分或稀释公司在任何其他公司中直接或间接持有的股权；
（b）决定公司的经营计划和对外投资计划； 参与任何与现有业务计划完全不同的行业领域或终止公司任何核心业务；
（c）以公司自有资产或公司任何全资或控股子公司的任何资产（包括任何知识产权）设置抵押或质押，或为公司以外的任何人提供任何形式的担保、贷款；
（d） 在任何连续12个月的期间内，超出年度预算的公司资本性支出及/或投资单项超过100万元；
（e）对公司预算事项之外的开支 ，单笔超过50万元或总额超出年度预算的10%；
（f）任免公司的总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其薪酬条件；
（g）以授权、转让等方式处置公司任何价值超过100万元的资产和业务，或处置公司资产和业务的公允价值达公司净资产总额的10%以上；
（h）公司任一会计年度内发生的单笔或累计超过人民币500万元的银行或其他金融机构贷款；
（i）连续12个月内进行累计总金额超过人民币500万元的关联交易；
（j）其他可能严重影响投资人权益的事项。
3.3. 一致行动人
创始股东之间需遵循一致行动人要求，如创始股东出现在公司业务发展方向、经营思路等重大问题上的分歧，应以实际控制人的意见为共同决定参与公司股东会、董事会、经管会等经营管理中的投票表决。”
（三）业绩承诺或补偿机制
对中科鸿泰的投资未设置业绩承诺补偿机制，但当出现中科鸿泰未能于2027年12月31日前取得血管介入手术机器人、血管介入手术机器人耗材的医疗器械注册证等情形时，公司有权要求中科鸿泰和/或其实际控制人回购其持有的全部或部分公司股权。
（四）投资风险
1、本次交易未设置业绩承诺的风险
本次交易中未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境、市场需求出现重大不利变化，或者标的公司经营出现重大战略失误等情况，可能导致标的公司的业绩无法达到预期。由于本次交易未设置业绩承诺补偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易对方没有义务对上市公司进行补偿。
2、标的公司未盈利状态预计持续存在的风险
医疗器械行业具有投资风险高、研发周期长、商业化进展回报较慢的特点。目前，中科鸿泰尚未盈利，产品仍处于注册临床阶段，预计将于2026年后方能获批上市。随着中科鸿泰管线研发的不断推进，预计将持续产生与在研产品的临床前研究、临床试验及商业化阶段相关的投入，进而存在一定期间未盈利的情形。
独立董事认为：
1、公司在中科鸿泰尚未盈利情况下进行投资，主要是看好医疗机器人技术与系统研发及应用这一国家战略性新兴行业，拟培育新的利润增长点，且中科鸿泰在医疗人工智能领域科研实力雄厚，通过前瞻性股权投资有利于更好地分享行业爆发红利。中科鸿泰未来可能面临的风险主要集中于技术与市场竞争、器械安全性、资金与运营管理、团队升级与管理风险等方面。
2、本次对外投资具有必要性及合理性，有利于优化公司产业结构，符合公司战略发展规划。
3、综合考虑中科鸿泰团队特点、技术优势、市场前景等因素，本次投资估值变动具有合理性。
4、根据协议条款设置、公司治理安排、业绩承诺或补偿机制等安排，本次投资能够合理保障投资安全及未来收益。
问题7.关于其他
结合公司日常营运资金规模、财务情况等，说明本次投资以及未来预计资金投入是否会对公司主营业务开展及经营偿债造成重大不利影响。
【回复】
公司2025年1-9月、2024年和2023年的营运资金规模以及相关财务指标如下：
单位：万元
■
1、日常营运资金规模方面
公司截至2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日的日常营运资金规模分别为283,201.53万元、281,657.76万元和280,625.47万元，能够满足现有主营业务的正常运转。通过合理的资金预算和资金管理，公司在采购、生产、销售等各个环节都保持着良好的资金流动性。
2、财务状况方面
从公司净利润来看，公司2025年1-9月、2024年度和2023年度的利润分别为7,438.49万元、13,632.85万元和18,010.83万元，公司盈利能力良好。
从资产负债率上看，公司截至2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债率分别为10.20%、11.37%、9.18%，资产负债率均维持在健康水平。
3、清偿债务能力方面
公司截至2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日流动资产分别为316,605.06万元、319,263.33万元、308,193.48万元，公司拥有充足的流动资产和可变现资产，能够覆盖短期债务。
公司根据公司的经营情况和现金流状况，合理安排债务偿还计划。同时，公司将灵活调整债务结构，降低偿债成本和偿债风险。
结合公司日常营运资金规模、财务情况等方面的条件，公司具有稳定良好的财务状况、健康稳定的资产负债率、较强的清偿债务能力，为此次对外投资提供充足的资金储备，因此本次投资以及未来预计资金投入不会对公司主营业务开展及经营偿债造成重大不利影响。
独立董事认为：
公司日常营运资金规模科学合理，财务情况良好，本次投资及未来预计资金投入不会对公司主营业务开展及经营偿债造成重大不利影响。
特此公告。
江西金达莱环保股份有限公司
董事会
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